股东会赛摩电气2018年第三次临时股东大会的法律意见书《新闻》

[股东会]赛摩电气:2018年第三次临时股东大会的法律意见书

时间：2018年12月25日 18:06:27 中财网

国浩律师（深圳）事务所

关于股份有限公司

二〇一八年第三次临时股东大会的

法律意见书

glg/sz/a2387/fy/2018-361号

致：股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公司

（以下简称“公司”、“贵公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出

席公司二〇一八年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东

大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治

理准则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）、《股份有限公司股东大会议事规则》（以

下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的法律问题出具

法律意见书。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依

法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席

会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结

果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事

实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律

意见如下：

一、本次股东大会的召集

（一）本次股东大会的召集人

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。

（二）本次股东大会的召集

根据贵公司第三届董事会第十二次会议决议，贵公司本次股东大会定于

2018年12月24日召开。

贵公司第三届董事会于2018年12月8日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《股份有限公司关于召开 2018年

第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本

次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议

出席对象、会议审议事项、会议登记事项、会务联系方式。由于本次股东大会采

取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、

投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时

间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

贵公司本次股东大会的现场会议于2018年12月24日14点30分在公司会

议室召开，由贵公司董事长厉达先生主持。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

进行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018

年12月24日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的开始时间为：2018年12月23日下午3:00至2018年12月24日下午

3:00期间的任意时间。

经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议

的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》

《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会出席人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳

证券交易所截至2018年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵

公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表贵公

司发行在外有表决权的公司股份数额为357,399,319股，占贵公司发行在外有表

决权股份总数的64.6585%。

根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络

有效投票的股东共0名，代表有表决权的公司股份数额为0股，占公司有表决权

股份总数的0%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验

证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计8名，

代表有表决权的公司股份数额为357,399,319股，占公司有表决权股份总数的

64.6585%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）

的中小投资者（以下简称“中小投资者”或“中小股东”）共计1名，拥有及代

表的股份数额为6,686,880股，占公司有表决权股份总数的1.2097%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的全体董事、监事、高级管理人

员及本所律师。

经本所律师验证与核查，上述出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他

人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其

他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的

议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

四、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》

2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（需逐项审议）

2.1.向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产

2.1.1.交易对方

2.1.2.交易价格及定价依据

2.1.3.支付方式

2.1.4.发行股份的种类和面值

2.1.5.发行对象和认购方式

2.1.6.发行股份的定价基准日及发行价格

2.1.7.发行价格的调整方案

2.1.8.发行数量

2.1.9.标的资产过渡期损益安排及分红事项安排

2.1.10.关于本次非公开发行前滚存利润的安排

2.1.11.本次非公开发行股票的限售期

2.1.12.超额盈利时的奖励

2.1.13.权属转移手续办理事宜

2.1.14.上市地点

2.1.15.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

2.2向特定对象发行股份募集配套资金

2.2.1.发行股份的种类和面值

2.2.2.发行对象和认购方式

2.2.3.定价基准日和发行价格的定价原则

2.2.4.募集资金总额及发行数量

2.2.5.募集资金投向

2.2.6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排

2.2.7.限售期

2.2.8.上市地点

2.2.9.决议的有效期

3．《关于〈股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

4．《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第

二款规定的议案》

5．《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉

第四条规定的议案》

6．《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的〈股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产协议〉〈股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》

7．《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

8．《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评

估报告的议案》

9．《关于本次重组不构成关联交易的议案》

10．《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规

定的重组上市情形的议案》

11．《关于〈股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议

案》

12．《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

13．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相

符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投

票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会

按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、贵公司两名

监事及一名本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息

有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结

束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表

决结果，并当场公布了表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的

统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决

结果如下：

1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1.向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产

2.1.1.交易对方

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.2.交易价格及定价依据

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.3.支付方式

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.4.发行股份的种类和面值

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.5.发行对象和认购方式

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.6.发行股份的定价基准日及发行价格

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.7.发行价格的调整方案

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.8.发行数量

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.9.标的资产过渡期损益安排及分红事项安排

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.10.关于本次非公开发行前滚存利润的安排

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.11.本次非公开发行股票的限售期

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.12.超额盈利时的奖励

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.13.权属转移手续办理事宜

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.14.上市地点

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.1.15.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.2向特定对象发行股份募集配套资金

2.2.1.发行股份的种类和面值

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.2.2.发行对象和认购方式

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.2.3.定价基准日和发行价格的定价原则

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.2.4.募集资金总额及发行数量

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.2.5.募集资金投向

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.2.6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.2.7.限售期

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.2.8.上市地点

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2.2.9.决议的有效期

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

3．《关于〈股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

4．《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第

二款规定的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

5．《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉

第四条规定的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

6．《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的〈股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产协议〉〈股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

7．《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

8．《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评

估报告的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

9．《关于本次重组不构成关联交易的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

10．《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规

定的重组上市情形的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

11．《关于〈股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议

案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

12．《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

13．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

表决情况：同意357,399,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者的表决情况为：同意6,686,880股，占出席会议所有中小股

东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有中小股东

所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议所有中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》

《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修

改原议案或提出临时议案的情形；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代

理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案

符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本

次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表

决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本两份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

本页无正文

为

国浩律师（深圳）事务所

关于

股份有限公司

2018年第三次临时股东大会

的

法律意见书

之

签署页

国浩律师（深圳）事务所 律师：

李晓丽

负责人： 律师：

马卓檀 何俊辉

2018年12月24日

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